Финансовый аудит (Due Diligence, DD) перед покупкой доли в компании (бизнесе) для оценки реальных рисков и обоснования цены сделки.

Финансовый аудит (Due Diligence, DD) перед покупкой 100% для оценки реальных рисков и обоснования цены сделки.

 

Что вы получаете по результатам этой процедуры за эти деньги:

1. Детальный отчет Due Diligence: Структурированный документ, содержащий:
   • Описание проверенных областей и использованных процедур.
   • Выявленные финансовые, налоговые, операционные и юридические риски (с оценкой их существенности и потенциального финансового воздействия).
   • Анализ финансового состояния и результатов деятельности.
   • Оценка качества активов и обязательств.
   • Анализ налоговых рисков и потенциальных доначислений.
   • Выводы и рекомендации: для переговоров по цене, включения гарантий/компенсаций в договор купли-продажи (SPA), пост-сделочной интеграции, отмены сделки.
2. Устную презентацию и обсуждение результатов: Разбор ключевых находок и рисков с командой покупателя.
3. Конфиденциальность: Строгое соблюдение NDA (соглашения о неразглашении).

Следующие шаги:

1. Получение ответов на наши вопросы
2. Предварительная консультация (уточнение - в случае неполучения развёрнутых исчерпывающих ответов на вопросы): Обсудим детали вашей потенциальной сделки (отрасль, примерный размер компании, ваши основные опасения), чтобы понять объем работ.
3. Подписание NDA: Обеспечим конфиденциальность.
4. Подготовка коммерческого предложения: Предоставим детализированное предложение с описанием объема работ, методологии, состава команды и конкретной стоимостью услуг.
5. Согласование и начало работ: После вашего подтверждения мы вносим изменения в договор, получаем аванс 70% стоимости услуг и приступаем к Due Diligence. Если в ходе работы мы выявляем недостоверные сведения или ошибки в постановке задач аудита (оценке трудоёмкости) –мы приостанавливаем работу и пересогласовываем условия работ

Для подготовки точного предложения нам нужно понять:

Для чего Вам аудит (помимо поторговаться по стоимости 100% доли ООО и принять решение о покупке доли или отказа)?

Возможные цели аудита

• Выявить ВСЕ ключевые риски (явные и потенциальные скрытые) и оценить их величину (масштаб) и
• Выявить некоторые нарушения и оплошности (в ведении учета, отражении операций) – объявить явные и потенциальные скрытые взвесить риски и последствия

Получить от Вас ответы на следующие вопросы:

• Какой у Вас критерий допустимости убытков (скрытых рисков, отложенных рисков и убытков) от покупки «кота в мешке»?
• Почему не создаете «чистую» компанию с нуля?
• Сфера деятельности целевой компании?
• Что в искомой компании ценного (ради чего - лицензии какие-то, недра, сертификаты, разрешения, аренда нужных активов и т.п.)? Рассматривали варианты выкупить то, чем компания облалает? Получить разрешения лицензии и т.п.? Или со временем получить самим. В чем срочность и в чем критичность покупки?
• Цели покупки – для чего покупаете (что делать будете)?
• Насколько критически важные бизнес-процессы, штат, ноу-хау, РИД, ОИС, активы - будут заведены в компанию? Что уйдет с баланса?
• Может быть Вас устроит выборочный аудит (чем-то можно пренебречь - «закрыть глаза» на незначительные по сумме налоговым последствиям, штрафам, «административке» по КоАП, которые Вы допускаете – готовы на это пойти и нет смысла выявлять все риски)?
• Возможно, вы подразумеваете «подвох» в каких-то конкретных вопросах – можно сконцентрироваться на них)!
• Примерную годовую выручку и численность персонала?
• Есть ли у вас уже предварительное согласие собственников на проведение аудита?
• Какие именно риски вас беспокоят больше всего (долги, налоги, реальность активов, зависимость от ключевых клиентов/поставщиков)?

Готовы обсудить Ваши опасения, риски (возможно, вы подразумеваете где-то «подвох» от продавца - при покупке "кота в мешке").

 

Пожалуйста, уточните информацию о компании-цели, чтобы мы могли подготовить для вас точное коммерческое предложение.

 

Основные документы, которые нам потребуются для финансового аудита (Due Diligence):

I. Учредительные и регистрационные документы:

1. Устав (действующая редакция).
2. Учредительный договор (если был).
3. Свидетельства ОГРН, ИНН.
4. Выписка из ЕГРЮЛ (актуальная, расширенная).
5. Протоколы/решения общего собрания участников и Совета директоров (Наблюдательного совета) за последние 3-5 лет.
6. Документы о назначении единоличного исполнительного органа (Гендиректора) и главного бухгалтера.
7. Список участников/акционеров и документы, подтверждающие их права (договоры купли-продажи доли, решения о вступлении/выходе и т.д.).
8. Лицензии, разрешения, СРО (если деятельность лицензируется).

II. Финансовая и налоговая отчетность:

1. Бухгалтерская отчетность (Баланс, Отчет о фин. результатах, Отчет о движении денежных средств, Отчет об изменении капитала, Пояснения) за последние 3-5 лет (в идеале - с аудиторскими заключениями).
2. Управленческая отчетность (если есть) за последние 2-3 года.
3. Налоговые декларации по всем налогам (НДС, налог на прибыль, НДФЛ с ФОТ, имущество, транспорт, земля и т.д.) за последние 3-5 лет.
4. Реестры счетов-фактур (книги покупок/продаж) за последние 3 года.
5. Заключения налоговых аудитов (если проводились).
6. Документы по налоговым проверкам (акты, решения, требования) за последние 5 лет.
7. Отчетность по страховым взносам (РСВ) за последние 3 года.
8. Данные по дебиторской и кредиторской задолженности (старение, реестры крупнейших дебиторов/кредиторов).

III. Договорная база и обязательства:

1. Реестр (или список) всех действующих договоров с контрагентами (основные типы):
   • Кредитные договоры, договоры займа, поручительства, гарантии.
   • Договоры аренды (офис, склады, оборудование) - особенно ключевые.
   • Договоры купли-продажи основных средств/нематериальных активов (крупные сделки за последние 3 года).
   • Договоры с ключевыми поставщиками и покупателями (клиентами).
   • Трудовые договоры с топ-менеджментом, коллективные договоры.
   • Лицензионные договоры, франшизы.
   • Договоры подряда, оказания услуг.
2. Копии самих договоров по крупным и/или сомнительным сделкам.

IV. Документы по активам:

1. Инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов, ТМЦ.
2. Правоустанавливающие документы на недвижимость (свидетельства/выписки ЕГРН, договоры купли-продажи, акты ввода в эксплуатацию) и земельные участки.
3. Документы на транспортные средства (ПТС, СТС).
4. Патенты, свидетельства на товарные знаки, программы ЭВМ (если есть).
5. Залоговые расписки, договоры залога имущества (если есть).

V. Кадровые документы:

1. Штатное расписание.
2. Данные по фонду оплаты труда за последние 2-3 года.
3. Сведения о задолженности по зарплате.
4. Документы по пенсионному и социальному страхованию (отчеты, перечисления).

VI. Прочие важные документы:

1. Судебные дела (иски к компании и иски компании) за последние 3-5 лет (реестр и ключевые решения).
2. Положения о подразделениях, внутренние регламенты.
3. Документы, подтверждающие полномочия лиц, подписывающих документы.
4. Бизнес-план, бюджеты (если есть).

VII. Документы фиксирующие отношения с государством или корпорациями, крупным бизнесом:

Наличие у компании открытых государственных контрактов, субсидийных соглашений или иных обязательств перед властями (местными, региональными, федеральными) — это значимый источник риска при сделке M&A. Неисполнение или ненадлежащее исполнение таких соглашений может привести к финансовым потерям, репутационному ущербу, судебным искам и даже принудительному расторжению договоров.

Ключевые риски, связанные с незавершенными госсоглашениями:

Работа с госсоглашениями (субсидии, гранты, госконтракты, инвестиционные соглашения) — зона повышенного риска при Due Diligence. Неисполнение обязательств грозит не только финансовыми потерями (штрафы, возврат средств), но и репутационным ущербом, исключением из реестров и даже уголовной ответственностью. Вот ключевые риски и документы для запроса:

Ключевые риски по незавершенным госсоглашениям:

1. Финансовые санкции:
   • Штрафы и пени: За нарушение сроков отчетности, нецелевое использование средств, невыполнение KPI.
   • Требование о возврате средств: Полный или частичный возврат полученного финансирования при существенных нарушениях (недостижение целей, нецелевое использование).
   • Упущенная выгода: Неполучение оставшихся траншей финансирования.
2. Юридические и репутационные риски:
   • Включение в "черные списки" (РНП, РАР): Лишает права участвовать в новых госзакупках, получать субсидии на несколько лет.
   • Признание компании недобросовестным поставщиком/получателем.
   • Внеплановая проверка: Контролирующими органами (ФАС, Росфинмониторинг, Счетная Палата, профильное министерство).
   • Судебные иски: Со стороны государства/региона/муниципалитета.
   • Уголовная ответственность: Для руководителей (ст. 285.1, 285.2, 159.2 УК РФ - нецелевое использование, мошенничество).
3. Операционные риски:
   • Приостановка финансирования: По текущим соглашениям.
   • Отказ в заключении новых соглашений.
   • Нарушение бизнес-планов: Завязанных на господдержку.

Какие документы КРИТИЧЕСКИ ВАЖНО запросить и проанализировать:

1. Тексты всех действующих госсоглашений:
   • Договоры/соглашения о предоставлении субсидий, грантов, инвестиций.
   • Государственные/муниципальные контракты (особенно с особыми условиями исполнения).
   • Соглашения о предоставлении налоговых льгот/освобождений (с условиями).
2. Документы по исполнению соглашений:
   • Отчетность перед госорганом: Все промежуточные и итоговые отчеты (финансовые, содержательные - по достижению KPI), поданные компанией. Особенно те, что еще не приняты или по которым есть замечания.
   • Акты сдачи-приемки работ/услуг/этапов (если применимо).
   • Переписка с госорганом: Все письма, протоколы разногласий, уведомления, претензии, требования, замечания по отчетности/исполнению. Ключевой источник информации о проблемах!
   • Акты проверок (выездных и камеральных) по соглашениям, проводившихся госорганами.
   • Предписания и решения госорганов по результатам проверок отчетности или исполнения соглашений (даже если они обжалуются).
3. Документы по использованию целевых средств:
   • Первичные документы: Подтверждающие расходование средств строго по целям соглашения (договоры, счета, акты, накладные, платежные поручения). Необходимо для проверки целевого использования.
   • Бухгалтерский учет: Выделение целевого финансирования и расходов по нему на отдельных счетах/субсчетах (проверка корректности учета).
4. Документы по обязательствам (KPI):
   • Подтверждение достижения показателей: Документы, доказывающие выполнение количественных и качественных KPI (создание рабочих мест, объем инвестиций, объем выпускаемой продукции, внедрение технологий и т.д.).
   • Планы-графики выполнения обязательств.
5. Документы по обеспечению обязательств:
   • Банковские гарантии, поручительства, залоги, предоставленные в обеспечение исполнения соглашения.
6. Документы по возможным спорам:
   • Исковые заявления, жалобы (как от компании, так и к компании), связанные с госсоглашениями.
   • Решения судов/апелляционных инстанций по таким спорам.

Что делать аудитору (наша работа):

1. Выявить ВСЕ текущие госсоглашения: Получить их полный список и тексты.
2. Анализ условий: Тщательно изучить:
   • Цели финансирования.
   • Ключевые показатели результативности (KPI) и сроки их достижения.
   • Порядок и сроки предоставления отчетности.
   • Санкции за неисполнение (штрафы, возврат средств, расторжение).
   • Порядок проведения проверок.
   • Условия расторжения.
   • Требования к целевому использованию средств.
   • Наличие встречных обязательств компании (инвестиции, сохранение рабочих мест и т.д.).
3. Сопоставление "должного" и "фактического":
   • Проверить соответствие поданной отчетности требованиям соглашений.
   • Проверить своевременность сдачи отчетов и получения актов/решений об их принятии.
   • Проанализировать замечания госорганов и действия компании по их устранению.
   • Оценить выполнение KPI на текущую дату и риски их недостижения к окончательным срокам.
   • Проверить целевое использование средств (сопоставление статей расходов по первичке с целями соглашения - высокий риск нецелевого использования!).
   • Оценить финансовые последствия выявленных нарушений/рисков (возможный размер штрафов, возвратов).
4. Оценка репутационных и процессуальных рисков: Риск включения в реестр недобросовестных, риск внеплановых проверок, риск судебных исков.
5. Анализ бухгалтерского учета: Корректность отражения целевого финансирования, создание резервов под возможные обязательства по возврату/штрафам.

Рекомендации для вас (Покупателя):

1. Требовать от Продавца: Гарантий чистоты исполнения госсоглашений и отсутствия претензий в Договоре купли-продажи доли (SPA).
2. Включить condition precedent: Завершение всех текущих проверок по госсоглашениям и получение официальных документов об отсутствии претензий как условие закрытия сделки.
3. Резерв на возмещение убытков (Escrow): Часть покупной цены разместить на условном депонировании на срок, покрывающий период возможного предъявления претензий по госсоглашениям.
4. Тщательная проверка первички: По расходам за счет целевых средств - это главное доказательство целевого использования.
5. Оценить стоимость рисков: Рассчитать потенциальные финансовые потери (штрафы, возвраты) и учесть их при согласовании цены сделки или потребовать от Продавца компенсации.

Стоимость аудита этого блока: Зависит от количества и сложности соглашений (1 простой грант vs. 10 комплексных инвестиционных соглашений с множеством KPI). Обычно требует дополнительных трудозатрат юристов и профильных финансовых специалистов. Будет учтена в нашем итоговом коммерческом предложении после анализа списка соглашений.

Для подготовки точного KPI по аудиту госсоглашений нам критически важно получить:

• Полный перечень действующих соглашений с госорганами (вид, сумма, сроки, госорган).
• Доступ ко ВСЕЙ переписке с госорганами по этим соглашениям за последние 2-3 года.
• Текущий статус отчетности по каждому соглашению (что сдано, принято, есть ли замечания, идут ли проверки).

Чем сложнее и "проблемнее" госпроекты у компании, тем глубже и дороже будет эта часть Due Diligence, но эти затраты оправданы – риски слишком значительны.