Этап 1 переоформление ООО на другого человека

Способ №1. переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя).

Для начала отметим, что перерегистрация ООО на другого учредителя оформляется проще, имеет меньше ограничений в отличие от передачи доли в ООО третьему лицу. Поэтому порядок переоформления доли в ООО третьему лицу и другому учредителю отличаются.

Вместе с тем, и в первом, и во втором варианте перерегистрации компании существует несколько способов смены учредителей.

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается с третьим лицом, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества.

Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории. Право преимущественной покупки доли в ООО при продаже доли третьему лицу действует всегда, а необходимость получить согласие, только если это предусмотрено уставом.

Договор купли-продажи доли в ООО всегда подлежит нотариальному удостоверению (вне зависимости от сторон сделки).

Таким образом, при переоформлении доли в ООО через заключение договора купли-продажи расходы на нотариуса, если доля продается по номинальной цене 10 000 рублей, составят 15 000 рублей. Кроме того, при оформлении договора купли-продажи доли в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги покупателя, продавца, удостоверение оферты, удостоверения заявления об отказе от права преимущественной покупки и т.д. (каждый документ около 1500-2000 рублей).

Вместе с тем, безусловным плюсом данного варианта переоформления ООО является то, что в этом случае не нужно дополнительно готовить, заверять и подавать в ИФНС заявление о смене учредителя, это сделает сам нотариус. Также нужно отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.

Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий): доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет

Плюсы и минусы переоформления компании через куплю-продажу долю в ООО:

Плюсы:

1. Меньшее количество действий требуется для переоформления компании, особенно если в обществе один учредитель, либо другие участники готовы оформить нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки, либо доля продается другому учредителю.
2. Не нужно готовить документы и подавать в регистрирующий орган для регистрации смены учредителя

Минусы:

1. Сумма расходов на оформление сделки значительна.
2. При продаже доли в пользу третьего лица требуется соблюсти право преимущественной покупки, а в некоторых компаниях также получить письменное согласие, что при конфликте с другими учредителями может либо значительно затруднить оформление сделки или сделать продажу доли фактически невозможной.
3. Налоги с дохода при продаже доли в ООО по цене выше номинала, необходимость декларирования дохода (даже если он равен 0), за исключением некоторых случаев.

Варианты действий:

Как заполнить форму Р13014 при смене директора
При смене юридического адреса и одновременно директора сколько должно быть листов и какие заполняются?
При смене юридического адреса заполняется лист Б (стр. 1 и 2).
При смене директора заполняется Лист И (стр. 1 и 2).
Помимо этого, нужно заполнить титульный лист — самый первый, то есть пункты заявления 1, 2 и 3. А также лист П — он состоит из двух страниц. Итого получается 7 листов.

1 вариант процедуры (сперва меняется Директор на нового и юридический адрес на новый, потом продаются доли участников):
1 этап.
Делается решение участников ООО:
- о смене юридического адреса на тот, который нужен вам (с вас 2 письма согласия уполномоченного лица (собственника жилья или собственника помещения) о предоставлении юридического адреса для ООО желательно чтобы новый юридический адрес был в том же городе или районе (иначе смена адреса растянется на месяцы - двухступенчатая процедура "выписки" ЮЛ из 1 района/города и "прописки" ЮЛ в другой район/город)
- о прекращении полномочий действующих директоров в обоих ООО и о возложении полномочий директора (единоличного исполнительного органа) на физических лиц граждан РФ (с вас данные паспортов будущих директоров для внесения)
- готовим форму Р13014 и заверяем у нотариуса подпись директора на ней, подаем форму в ИФНС
- ждем регистрации изменений
- после завершения 1 этапа вам надо будет оплатить стоимость доли

2 этап.
сразу после получения оплаты новые участники (будущие владельцы долей) и текущие владельцы долей в ООО идут на сделку к нотариусу:
- регистрируем сделку купли-продажи 100% долей в обоих ООО на нового покупателя
- доля продается по номиналу (10 т.р.) нотариусу подтверждаем, что доля уже оплачена покупателем
- нотариус регистрирует договор и отправляет по своим каналам ЭДО в ИФНС на регистрацию изменений
- расходы на нотариальное заверение сделки о правку в ИФНС

 

 

2 вариант процедуры (сперва продаются доли в ООО, потом новые участники меняют Директора на нового и юридический адрес на новый):

Этап 1.

Заверение сделки купли-продажи доли (21175 рублей), в которую включаться сделка купли продажи доли 17050 рублей + расходы по уплате госпошлины 500 рублей, согласие супруги 2125 рублей +расходы по уплате госпошлины 1500 рублей.

1) участники (владельцы доли) могут приехать в один город и покупатель и продавцы заверяют договор купли-продажи у нотариуса в городе Казань.

2) участники (владельцы доли) могут прийти к нотариусу у себя в городе, где они находиться и путем дистанционной передачи данных, видеосвязи заверить договор с покупателем, которые присутствуют у нотариуса.

Этап 2. Смена ЭЦП.

Этап 3. Необходимо сменить генерального директора (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей).

Этап 4. Изменения в устав (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей).

Для изменения устава:

1. заявление по форме Р13014;

2. устав (лист изменений) в двух экземплярах (в случае обращения к нотариусу);

3. протокол (решение) о смене юридического адреса;

4. квитанция об оплате госпошлины;

5. документы на новый адрес (копия договора аренды, копия свидетельства на собственность и т.п.).

Этап 5. Смена юридического адреса происходит в два этапа.

Для прохождения первого этапа смены адреса, вначале необходимо уведомить регистрирующий орган, о том, что юридическое лицо намерено сменить юр. адрес. (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей+800 рублей).

Этап 6. Смена ОКВЭД. Список документов при изменении ОКВЭД в уставе:

1. заявление по форме Р13014;

2. протокол (решение) об изменениях ОКВЭД в уставе.

Необходимо оформить нотариально заверенное согласие супруга(и) продавца.

Цена решения:

Нотариальное удостоверение (заверение) договора — 0,5% от суммы сделки (пп. 5 п. 1 ст. 333.24 НК РФ). Суммой сделки считается цена доли, на которую договорились продавец и покупатель, и они её указывают в договоре купли-продажи (рыночная стоимость).

Стоимость удостоверения имеет рамки — от 300 и до 20 000 руб.

Нотариально заверенное согласие супруга(и) продавца стоит примерно 1 300 — 2 000 руб.

 

 

Способ №2 переоформления компании № 2: дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном

Данные договоры с долей в ООО также подлежат нотариальному удостоверению со всеми вытекающими из этого расходами (однако при дарении не нужно получать согласия супруги одаряемого в отличие от сделки купли-продажи, когда требуется согласие от супругов обеих сторон). Кроме того, в отличие от договора купли-продажи доли в ООО при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право покупки. Однако иные запреты, ограничения в уставе ООО на отчуждение доли третьему лицу действуют, поэтому необходимо внимательно изучить устав. И последний нюанс, который нужно отметить, если договор дарения заключен не между родственниками, поименованными в НК РФ, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Порядок декларирования дохода и уплаты НДФЛ общий, описан выше.

Действия:

Этап 1. Заверение сделки купли-продажи доли (21175 рублей), в которую включаться сделка купли продажи доли 17050 рублей + расходы по уплате госпошлины 500 рублей, согласие супруги 2125 рублей +расходы по уплате госпошлины 1500 рублей.

1) участники (владельцы доли) могут приехать в один город и покупатель и продавцы заверяют договор купли-продажи у нотариуса в городе Казань.

2) участники (владельцы доли) могут прийти к нотариусу у себя в городе, где они находиться и путем дистанционной передачи данных, видеосвязи заверить договор с покупателем, которые присутствуют у нотариуса.

Этап 2. Смена ЭЦП.

Этап 3. Необходимо сменить генерального директора (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей).

Этап 4. Изменения в устав (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей).

Для изменения устава:

1. заявление по форме Р13014;

2. устав (лист изменений) в двух экземплярах (в случае обращения к нотариусу);

3. протокол (решение) о смене юридического адреса;

4. квитанция об оплате госпошлины;

5. документы на новый адрес (копия договора аренды, копия свидетельства на собственность и т.п.).

Этап 5. Смена юридического адреса происходит в два этапа.

Для прохождения первого этапа смены адреса, вначале необходимо уведомить регистрирующий орган, о том, что юридическое лицо намерено сменить юр. адрес. (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей+800 рублей).

Этап 6. Смена ОКВЭД. Список документов при изменении ОКВЭД в уставе:

1. заявление по форме Р13014;

2. протокол (решение) об изменениях ОКВЭД в уставе.

Необходимо оформить нотариально заверенное согласие супруга(и).

Цена:

Нотариальное удостоверение (заверение) договора — 0,5% от суммы сделки (пп. 5 п. 1 ст. 333.24 НК РФ). Суммой сделки считается цена доли, на которую договорились продавец и покупатель, и они её указывают в договоре купли-продажи (рыночная стоимость).

Стоимость удостоверения имеет рамки — от 300 и до 20 000 руб.

Нотариально заверенное согласие супруга(и) стоит примерно 1 300 — 2 000 руб.

 

 

Способ №3 переоформления ООО: увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества к такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы.

Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО. Кроме того, при выборе данного способа переоформления ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. При реализации данного способа необходимо готовить, заверять нотариально и подавать документы в регистрирующий орган для регистрации изменений в соответствии с этапами переоформления. То есть от учредителей и в основном от руководителя потребуется активное участие.

Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ. Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.

Действия:

Шаг 1: Действия: решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Покупатель, желающий войти в состав ООО, направляет заявление продавцам, в котором указывает:

• размер вклада и его состав;
• желаемый размер доли в уставном капитале;
• порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры уставного капитала и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Шаг 2. Вход третьего лица

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

• Форма Р13014. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
• Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
• Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
• Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
• Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
• Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Шаг 3. Оплата госпошлины

Госпошлина составляет 800 рублей.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13014, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

• выписку из списка участников общества;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
• паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Шаг 4. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

• Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или его представителю с доверенностью.
• Отправить документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись. При смене руководителя подавать документы в электронном виде нельзя.
• Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 5. Получение документов

Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

• лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 6. Выход старых участников из ООО

Вторым этапом смены регистрируем выход участников

• Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.
• В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р13014.
• В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участников.

Шаг 7. Распределение доли

Доля участников переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо распределить её между оставшимися участниками.

Для этого в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

• заявление по форме Р13014 (подпись директора на форме должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с ЭЦП);
• протокол (решение) о распределении доли;
• договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Цена:

Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.

При данном способе также требуется обращение к нотариусу, но сроки проведения действий больше.

 

 

 

Этап 2. Смена ЭЦП.

Этап 3: смена директора ООО при переоформлении ООО на другое лицо.

При переоформлении доли в ООО по договору (купли-продажи, дарения и т.д.) сделку и смену директора одновременно редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи (иной сделки) доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя).

Этап 3. Необходимо сменить генерального директора (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей).

Этап 4. Изменения в устав (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей).

Для изменения устава:

1. заявление по форме Р13014;

2. устав (лист изменений) в двух экземплярах (в случае обращения к нотариусу);

3. протокол (решение) о смене юридического адреса;

4. квитанция об оплате госпошлины;

5. документы на новый адрес (копия договора аренды, копия свидетельства на собственность и т.п.).

Этап 5. Смена юридического адреса происходит в два этапа.

Для прохождения первого этапа смены адреса, вначале необходимо уведомить регистрирующий орган, о том, что юридическое лицо намерено сменить юр. адрес. (по ЭЦП или путем обращения к нотариусу 1675 рублей+800 рублей).

Этап 6. Смена ОКВЭД. Список документов при изменении ОКВЭД в уставе:

1. заявление по форме Р13014;

2. протокол (решение) об изменениях ОКВЭД в уставе.