список документов и иной информации, запрашиваемой для изучения в связи с проведением юридической проверки (Due Diligence) в отношении Общества, а также его дочерних/зависимых обществ и иных лиц, в отношении которых у Общества прямо или косвенно имеются

п/п

Наименование документа

1

Документы, подтверждающие необходимость создания мощностей (представляются субъектом РФ либо ответственным структурным подразделением ППК «РЭО»):

1.1

Подтверждение наличия объекта в территориальной схеме или гарантийное письмо субъекта РФ о включении объекта в территориальную схему, а также направления потоков ТКО в необходимом количестве на момент ввода в эксплуатацию (применяется к проектам обращения с ТКО)

1.2.

Подтверждение от субъекта РФ (письмо за подписью высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации, лица, исполняющего его обязанности, либо уполномоченного лица в ранге, не ниже заместителя, в том числе выписка, подтверждающая наличие Объекта в Паспорте регионального проекта «Комплексная система обращения с твердыми коммунальными отходами», с указанием наименования, мощности и срока ввода Объекта в эксплуатацию) (применяется к проектам обращения с ТКО)

2

Документы от Инвестора / субъекта Российской Федерации:

2.1

Анкета «Основные сведения»

2.2

Информация о конечных бенефициарах

2.3

Список и структура (с долями) участников/акционеров проекта на текущую дату

2.4

Учредительные документы по всем участникам проекта (учредительный договор при наличии, устав, свидетельства ИНН, ОГРН, решение (протокол) о назначении единоличного исполнительного органа)

2.5

Документы, подтверждающие оплату уставного капитала Инвестора, а также сведения о любом соглашении или договоренности о передаче доли, долгового обязательства или ценных бумаг, сведения о правах третьих лиц на акции/доли (актуальная выписка из реестра акционеров, список участников общества)

2.6

Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об Инвесторе – полученная не позднее чем за 1 (один) месяц до даты подачи заявки

2.7

Справка из налогового органа об отсутствии у Инвестора неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов и иных платежей, подлежащих уплате в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, заверенная в установленном порядке

2.8

Информация об открытых банковских счетах, обязательствах перед кредитными организациями (копии кредитных договоров, копии договоров, заключенных в обеспечение исполнения кредитных обязательств)

2.9

Бизнес-план Инвестиционного проекта, подготовленный с учетом требований ППК «РЭО» и кредитной организации, осуществляющей банковское сопровождение

2.10

Календарный план-график реализации инвестиционного проекта с указанием планируемых сумм к вложению в соответствующий период

2.11

Финансовая модель инвестиционного проекта, подготовленная в соответствии с требованиями ППК «РЭО» и кредитной организации, осуществляющей банковское сопровождение

2.12

Расчет тарифа инвестиционного проекта, подготовленный в соответствии с требованиями ППК «РЭО» (тарифная модель), если применимо (применяется к проектам обращения с ТКО).

Письмо от уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов с анализом тарифных последствий реализации инвестиционного проекта, включая оценку влияния реализации проекта на плату граждан за коммунальные услуги.

Свидетельство о согласовании уполномоченным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов долгосрочных параметров регулирования (при наличии).

2.13

Бухгалтерская отчетность за прошедшие 3 года осуществления деятельности, поквартально, с предоставлением расшифровок основных статей баланса (более 5% валюты баланса) (малые предприятия и другие организации, которые применяют упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, имеют право предоставить Бухгалтерский баланс и Отчет о финансовых результатах по упрощённой форме), бухгалтерский баланс акционеров(-а), учредителей(-я), а также информацию о всей цепочке собственников (включая конечных бенефициаров), если применимо

2.14

Сводная информация с описанием источников собственного участия в Инвестиционном проекте и подтверждением наличия таких источников (список документов по подтверждению собственного участия определяется отдельно в зависимости от источника

2.15

При наличии – утвержденная инвестиционная программа Инвестора в соответствии (применяется к проектам обращения с ТКО) со статьей 5 и пунктом 3 статьи 24.13 Федерального закона от 24.06.1998 №89-ФЗ

2.16

Копии договоров, на основании которых Инвестором привлекаются средства для финансирования проекта (кредитные договоры, договоры займа, иное)

2.17

Выписки из ЕГРН в отношении земельного участка, на котором реализуется инвестиционный проект, и иного недвижимого имущества, используемого в целях реализации инвестиционного проекта

2.18

Сведения о земельном участке/участках, в том числе документы, подтверждающие права собственности (аренды), вид разрешенного использования

2.19.

Техническая документация по проекту

Комплект проектно-сметной документации (ПСД), включая заключения органов государственной экспертизы:

- Комплект проектно-сметной документации на строительство объекта;

- Заключение государственный экологической экспертизы, если применимо;

- Заключение органа государственной экспертизы по проектной документации и результату инженерных изысканий, если применимо;

- Заключение органа государственной экспертизы о проверке достоверности определения сметной стоимости.

Для объектов утилизации ТКО и компонентов ТКО необходимо предоставить документы, подтверждающие готовность использования получаемой продукции на соответствующих объектах (документы, подтверждающие реализацию и реализационную стоимость)

В случае отсутствия комплекта ПСД (с обязательным исполнением отлагательного условия по ее разработке):
- Генеральный план объекта (схема объекта с перечнем зданий и сооружений и указанием их габаритных размеров);
 - Расчет стоимости строительства по укрупненным нормативам цены строительства действующей базы НЦС (в случае отсутствия возможности выполнить расчет по показателям НЦС, представить обосновывающие расчеты на строительные, приобретение оборудования, монтажные, пуско-наладочные работы, приобретение оборудования,  инженерные системы зданий и сооружений, внутриплощадочные инженерные сети, временные здания и сооружения, прочие работы и затраты, ПИР и т.п. в соответствии с Приложениями т.п.
 

- Проект технического задания на разработку проектной документации.
- Основные технологические решения включая описание технологического процесса, в том числе:

А) для объектов обработки:
- Описание технических решений в соответствии с требованиями ППК «РЭО»;
- Блок-схема баланс масс в соответствии с требованиями ППК «РЭО».

Б) для объектов утилизации: описание технических решений, содержащее технические требования к перерабатываемым отходам (с привязкой к источникам получения сырья и материалов) технические требования к выпускаемому продукту, описание производственного процесса (содержащее описание технологии, производственную мощность, перечень применяемого технологического оборудования с указанием производителей и стоимости, показатели эффективности – показатель выхода готовой продукции из единицы сырья).

Для объектов утилизации ТКО, компонентов ТКО, вторичных ресурсов и иных отходов необходимо предоставить документы, подтверждающие готовность использования получаемой продукции на соответствующих объектах (документы, подтверждающие реализацию и реализационную стоимость).

2.20

Документы и иная информация, запрашиваемая ППК «РЭО» для изучения в связи с проведением юридической проверки (Due Diligence)

3

Документы, подтверждающие возможность включения проекта в выпуск «зеленых» облигаций ППК «РЭО»:

а)    документы, содержащие критерии приемлемости проектов для включения их в выпуск «зеленых» облигаций, на основании которых верификатором инструмента устойчивого развития впоследствии могут быть сделаны заключения по соответствию выпуска облигаций ППК «РЭО» требованиям, предъявляемым к зеленым долговым инструментам;

б)    подтверждение использования средств на цели, связанные с реализацией проектов, направленных на сохранение и охрану окружающей среды, положительное воздействие на экологию и соответствующих российским и (или) международным признанным принципам и стандартам в сфере «зеленого» финансирования;

в) документы, на основании которых верификатором инструмента устойчивого развития впоследствии могут быть сделаны заключения о соответствии требованиям, предъявляемым к зеленым долговым инструментам.

4

Концессионное соглашение (копия), если применимо

Решения концедента, принятые в целях подписания концессионного соглашения (копии), если применимо

Перечень запрашиваемых документов может быть расширен ППК «РЭО».

Участники сделки направляют в ППК «РЭО» информацию по пунктам 2.2-2.8, 2.13.

Все документы, предоставляемые не в оригинале, предоставляются заверенными уполномоченным лицом Инвестора, с проставлением оттиска печати Инвестора.

ПРАВОВОЙ СТАТУС, КОРПОРАТИВНАЯИСТОРИЯ И ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С ПРАВАМИ НА АКЦИИ / ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

Учредительные документы и текущий правовой статус

 Устав в действующей редакции (с изменениями).

Соглашение о создании, учредительный договор или договор об учреждении (все редакции и изменения), если применимо.

Решения учредителя/ей и органов управления, утверждающие его учредительные документы (все редакции учредительных документов и изменения).

Информация о текущем правовом статусе организаций группы компаний Общества (находятся ли в процессе добровольной или принудительной ликвидации, реорганизации, банкротстве, с указанием соответствующих оснований и приложением копий подтверждающих документов, включая решения органов управления, требования уполномоченных органов, судебные акты и т.п.).

Учреждение (создание) и регистрация организаций

Все правовые акты государственных органов и органов местного самоуправления в отношении создания/учреждения и регистрации.

Все свидетельства и/или листы записи, выданные государственными и/или муниципальными регистрирующими органами в отношении:

(i)

регистрации (перерегистрации);

(ii)

регистрации учредительных документов (всех редакций и изменений);

(iii)

регистрации сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Документы, подтверждающие регистрацию/ постановку на учет в Фонде обязательного медицинского страхования.

Все корпоративные одобрения обществ-учредителей в отношении создания/учреждения Общества, если применимо.

Органы управления и иные органы Общества

Графическое и/или схематическое описание организационной структуры Общества и организаций, входящих в его группу компаний (например, департаменты, управления, отделы, подразделения, сектора, секции и т.д.) с указанием подчиненности и функционала (в том числе с указанием, если применимо, филиалов и представительств).

Информация о наименовании, численности, персональном составе органов управления и контроля организаций группы компаний Общества (с указанием фамилии, имени, отчества), а также о периодичности собрания органов управления и контроля.

Все действующие внутренние положения (регламенты и т.п.) о следующих органах:

(i)

общем собрании акционеров/участников;

(ii)

совете директоров/наблюдательном совете, если применимо;

(iii)

генеральном директоре/президенте или иной единоличном исполнительном органе;

(iv)

правлении, если применимо;

ревизионной комиссии (ревизоре), если применимо.

Иные внутренние положения (регламенты), например, о филиалах/представительствах, о дивидендной политике, о вознаграждениях членов совета директоров (наблюдательного совета) либо иных органов управления или контроля, о коммерческой тайне и/или информационной политике, о раскрытии корпоративной отчетности и др.

Решения органов управления об избрании/назначении генерального директора (за весь период деятельности).

Решение органа управления об избрании/назначении действующих членов совета директоров (наблюдательного совета), а также правления, если применимо. Согласие указанных лиц о назначении их в органы управления, уведомления о выходе указанных лиц из действующего состава органов управления.

Информация об условиях оплаты деятельности текущих органов (членов органов) управления и контроля организаций группы компаний Общества, включая исполнительный орган, с приложением копий соответствующих документов (трудовых договоров со всеми изменениями и дополнениями, внутренних документов о вознаграждениях и других видах поощрения, опционная программа).

1. 1. 8. Н

Информация о наличии обязательств Общества перед исполнительным органом или членами своих органов управления и контроля (например, опционных соглашений, условий о "золотых парашютах" в случае прекращения с членом органа управления корпоративных и/или трудовых отношений, и т.п. с приложением копий соответствующих документов, если применимо.

Все протоколы, решения:[1]

(i)

общего собрания акционеров/участников (единственного акционера / единственного участника);

(ii)

совета директоров (наблюдательного совета), если применимо;

(iii)

правления, если применимо;

(iv)

учредителей(учредителя)/участников(участника).

Приказы генерального директора (президента, иного единоличного исполнительного органа), касающиеся:

• назначения на должности генерального директора (президента, др.), главного бухгалтера, заместителей генерального директора (президента, др.) и иных лиц, находящихся в прямом подчинении генерального директора (президента, иного единоличного исполнительного органа);
• их увольнения по инициативе работодателя;
• возложения полномочий генерального директора (президента, др.) на иное лицо на период отсутствия генерального директора;
• утверждения действующих внутренних обязательных (локальных нормативных) документов.

Все отчеты и заключения ревизионной комиссии (ревизора) за последние 3 (три) года.

Договоры о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему), если заключались.

Список действующих доверенностей, выданных Обществом, копии журналов регистрации доверенностей Общества и копии действующих доверенностей от имени Общества (на представление, защиту его интересов, совершение юридически или фактически значимых действий от его имени т.п.) и копии отзывов таких доверенностей.

1. 1. 14. К

Копии действующих договоров поручения, комиссии, договоров агентирования, договоров простого товарищества, договоров доверительного управления (иных аналогичных договоров, если имеются) с Обществом.

Уставный капитал

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 80 (уставный капитал), счету 81 (собственные акции/собственные доли) и счету 75 (расчеты с учредителями) на текущую дату (заверенные подписью главного бухгалтера).

Документы, подтверждающие оплату уставного капитала, включая:

(i)

если уставный капитал был оплачен денежными средствами: платежные поручения, справки банков и т.п.;

(ii)

если уставный капитал был оплачен неденежными средствами:

• акты приема-передачи имущества;
• отчеты независимого оценщика об оценке вклада в уставный капитал (если применимо) или об оценке имущества, вносимого в оплату акций/долей в уставном капитале;
• разделительный баланс (при создании в процессе реорганизации), если применимо.

Касательно реорганизации, если применимо:

(i)

информация (вместе со всеми подтверждающими копиями документов) о реорганизации: копии решений о реорганизации, копии документов, подтверждающих полномочия принявшего органа, копии передаточных актов, разделительных балансов, договоров о слиянии или о присоединении и т.п.;

(iii)

копия положения о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого общества;

(iv)

информация и документы, подтверждающие соблюдение требований антимонопольного законодательства при соответствующей реорганизации (уведомления, согласия) в случае применения ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;

(v)

копии документов, подтверждающие уведомление кредиторов в надлежащий срок (информацию о публикации сообщений о реорганизации юридического лица в Вестнике государственной регистрации).

(vi)

Копии документов, подтверждающих наличие/отсутствие защитных сооружений гражданской обороны (ЗС ГО) на объектах недвижимого имущества Общества (информацию о ЗС ГО, либо письма федеральных и региональных органов власти об отсутствии ЗС ГО на объектах недвижимого имущества и отсутствии действующих мобилизационных заданий).

Акции и акционеры (доли в уставном капитале и участники)

Копии документов, подтверждающих регистрацию выпусков и отчетов о выпуске акций, облигаций и иных ценных бумаг, а также копии проспектов эмиссии акций, копия реестра акционеров (для ООО – список участников общества) и зарегистрированных отчетов о таких выпусках.

Список текущих акционеров Общества (с указанием количества и вида акций, в отношении юридических лиц – наименования, ОГРН, местонахождения, информации о конечном бенефициаре; в отношении физических лиц – ФИО, место жительства/регистрации, а также реквизитах документах-основаниях приобретения этих акций, дате и форме их оплаты). Выписка из реестра акционеров (списка участников) общества не позднее 30 дней с даты ее. получения (изготовления).

Информация о любых договорах или иных документах, содержащих ограничения в отношении продажи или передачи акций/долей в уставном капитале организаций группы компаний Общества (с приложением копий соответствующих договоров и документов).

Информация о любых существующих и/или возможных обременениях акций / долей в уставном капитале организаций группы компаний Общества (залог, арест и др.), а также о всех залогодержателях и иных лицах, обладающих какими-либо правами, обременяющими акции / доли в уставном капитале организаций группы компаний Общества (с приложением копий соответствующих договоров и документов).

Все отчеты независимых оценщиков в отношении акций / долей в уставном капитале организаций группы компаний Общества за последний год с момента получения настоящего Запроса.

Все действующие опционные соглашения, предварительные договоры, договоры доверительного управления, агентские договоры в отношении акций / долей в уставном капитале организаций группы компаний Общества, если применимо.

Все доверенности на управление и распоряжение акциями / долями в уставном капитале организаций группы компаний Общества (включая голосование на общем собрании акционеров / участников), если применимо.

Все корпоративные договоры (акционерные соглашения или договоры об осуществлении прав участников), заключенные в отношении акций / долей в уставном капитале организаций группы компаний Общества, если применимо.

Информация о регистраторе (держателе реестра акционеров) организаций группы компаний Общества или о соответствующем депозитарии, которые ведут записи по акциям этих акционерных обществ с предоставлением копии договоров на ведение реестра или на депозитарное обслуживание, копии протоколов (решений) об утверждении регистратора (держателя реестра акционеров).

Дочерние, зависимые общества, аффилированные лица и иные лица, в отношении которых Общество может определять условия осуществления ими предпринимательской деятельности

Список текущих дочерних и зависимых обществ Общества с указанием оснований признания их дочерними и зависимыми обществами Общества с приложением копий подтверждающих документов.

Список бывших дочерних и зависимых обществ Общества, которые были "проданы" или ликвидированы в течение последних 3 (трех) лет с указанием наименования и количества принадлежавших Обществу акций/долей в уставных капиталах таких обществ.

Список аффилированных лиц Общества, подготовленный на текущую дату с указанием оснований аффилированности.

Список иных лиц, в отношении которых у Общества прямо или косвенно имеются права, позволяющие определять условия осуществления ими предпринимательской деятельности с указанием оснований таких прав и приложением копий подтверждающих документов.

Бухгалтерская и иная отчетность, прибыли и убытки

Годовая и квартальная бухгалтерская отчетность организаций группы компаний Общества за 2017, 2018, 2019 годы, а также за 1 квартал 2020 года (годовая отчетность с отметками налогового органа о принятии, квартальная отчетность независимо от представления/непредставления в налоговые органы).

Аудиторские заключения, письма и рекомендации, выданные в отношении предоставленной отчетности за последние 3 (три) года.

Антимонопольные вопросы

1.8.1.

Все согласия, полученные у Федеральной антимонопольной службы или ее территориального органа в рамках государственного контроля за экономической концентрацией (гл. 7 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

1.8.2.

Все решения, заключения и уведомления Федеральной антимонопольной службы или ее территориального органа в связи с оценкой доли Общества на соответствующем товарном рынке, включая любое определение о наличии у Общества доминирующего положения на рынке.

1.8.3.

Положение о проведении закупок товаров, работ, услуг для нужд Общества (действующее).

1.8.4.

Любые действующие (неустраненные/незаконченные) требования и/или уведомления о нарушениях Общества антимонопольного законодательства (вместе с соответствующими актами проверки/расследования), направленные в адрес Общества.

1.8.5.

Все предупреждения, предостережения, предписания и/или решения Федеральной антимонопольной службы или ее территориального органа, направленные в адрес Общества, в рамках которых не закончена работа по устранению замечаний и выявленных нарушений (повторная проверка по которым еще не проведена или не закончено дело о выявленном нарушении).

1.8.6.

Внутренние документы Общества касательно закупочных процедур и/или процедур выбора контрагента (тендеры, аукционы, конкурсы, иное) с копиями решения органов управления, утвердивших такие документы, если применимо.

ТЕКУЩАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: ФИНАНСИРОВАНИЕ

Задолженность

Остаток обязательств по финансированию (займы, кредиты, в том числе овердрафты, кредитные линии, обязательства по лизингу) – разбивка по источнику финансирования/банку, указание существенных условий, процентных ставок и сроков погашения.

Данные в отношении использования векселей для внутренних/внешних расчетов (компания, выпустившая вексель, дата выпуска, держатель векселя, смена держателя, стоимость, цель выпуска векселя).

Список всех обращающихся векселей, выданных Обществом с указанием векселей, в отношении которых был дан аваль, и лица, давшего аваль, с приложением копий векселей (со всеми приложениями).

Список всех существенных (не списанных) забалансовых обязательств (за исключением документов, предоставленных в соответствии с другими пунктами данного запроса), подготовленный на текущую дату и заверенный подписью главного бухгалтера Общества.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 58 (финансовые вложения), счету 66 (расчеты по краткосрочным кредитам и займам) и счету 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам) за 2019 год, подготовленные на текущую дату (заверенные подписью главного бухгалтера Общества) с приложением документов, подтверждающих погашение задолженности по каждому из таких кредитных договоров и/или договоров займа.

Список всей непогашенной кредиторской задолженности Общества, подготовленный на текущую дату и заверенный подписью главного бухгалтера Общества, с выделением просроченной задолженности.

Список (заверенный подписью главного бухгалтера Общества) всей дебиторской задолженности Общества с выделением просроченной задолженности.

ТЕКУЩАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: ВОПРОСЫ РЕГУЛИРОВАНИЯ

Лицензии и иные разрешения/допуски на осуществление различных видов деятельности

Все действующие лицензии, сертификаты, патенты, согласования, допуски СРО и/или иные разрешения на осуществление различных видов деятельности Обществом (со всеми их приложениями, продлениями, возобновлениями или поправками), которые необходимы Обществу или которые получены для ведения своей коммерческой/производственной деятельности.

Вся корреспонденция между Обществом и федеральными государственными органами, государственными органами субъектов и органами местного самоуправления в отношении соблюдения условий лицензий, сертификатов, применения тарифов, согласований или иных аналогичных разрешений Обществом, а также любые заявления, поданные Обществом в такие органы в отношении указанных вопросов за последний год.

Список всех лицензий, сертификатов, патентов, допусков СРО, согласований и аналогичных разрешений (включая приложения, продления, возобновления или изменения), которые могут потребоваться Обществу, но которые оно в настоящее время не имеет, или заявления на получение которых Общество подало, но не получило, с объяснением причин, по которым такие лицензии или аналогичные разрешения не были получены, а также шагов, предпринятых для их получения (в том числе, список лицензий, сертификатов, разрешений, который находятся в процессе переоформления или потребуют такого переоформления в ближайшее время в связи с реорганизацией Общества).

ТЕКУЩАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: КЛЮЧЕВЫЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ДОГОВОРЫ

Общая информация

4.1.1.

Типовые ключевые хозяйственные договоры, применяемые Обществом в своей коммерческой и производственной деятельности.

Ключевые хозяйственные договоры независимо от суммы (вне зависимости от цены договора)

Перечень текущих (действующих и неисполненных) договоров займа, кредитных договоров, договоров поручительства, залога, строительного подряда, договоров, связанных с отчуждением/реализацией основных средств Общества, с указанием всех дополнительных соглашений, изменений, дополнений к ним (с указанием, какие из этих договоров являются крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью для Общества, была ли каждая такая сделка одобрена или нет, а также номера и даты соответствующего корпоративного одобрения).

Копии текущих (действующих и неисполненных) договоров займа, кредитных договоров, договоров поручительства, залога, строительного подряда, договоров, связанных с отчуждением/реализацией основных средств Общества со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, дополнениями к ним.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) и счету 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) за первый квартал 2020 года, подготовленные на текущую дату (заверенные подписью главного бухгалтера Общества).

Все текущие (действующие и неисполненные) договоры поручения, комиссии и агентские договоры, стороной которых являются Общество или которые аналогичным образом обязательны для Общества, если они не были предоставлены ранее в соответствии с разделом I "Правовой статус, корпоративная история" и вопросы, связанные с правами на акции / доли".

Перечень текущих (действующих и неисполненных) договоров и иных сделок Общества, платежи по которым Обществом осуществляются в иностранной валюте, если применимо, с предоставлением копий соответствующих договоров (сделок) и паспортов сделок (если копии таких договоров не были представлены в рамках других пунктов настоящего запроса).

Перечень текущих (действующих и неисполненных) договоров и иных сделок Общества, к которым применяется законодательство США или стран, входящих в Евросоюз, если применимо, с предоставлением копий соответствующих договоров (сделок).

Документы, подтверждающие соблюдение Обществом требований утверждённых внутренних документов Общества касательно закупочных процедур и/или процедур выбора контрагента (тендеры, аукционы, конкурсы, иное) при заключении указанных выше договоров или совершении указанных выше сделок, в том числе протоколы закупочных комиссий.

Пояснения касательно этапа исполнения обязательств (полного или частичного неисполнения, частичного исполнения или затруднений с исполнением названных выше договоров (сделок) с предоставлением копий, подтверждающих данные пояснения документов), в том числе по исполнению контрактов, заключенных в рамках Федерального закона №44-ФЗ от 05.04.2013г. «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», исполнение по которым происходит за пределами срока действия контракта без соответствующего продления его действия.

Перечень обеспечений по указанным выше договорам (сделкам) и копии подтверждающих наличие данного обеспечения документов.

ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С ПРАВАМИ ОБЩЕСТВА НА ИМУЩЕСТВО И ОБРЕМЕНЕНИЯМИ ЭТОГО ИМУЩЕСТВА

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 (основные средства) на текущую дату (заверенная главным бухгалтером Общества).

Недвижимое имущество

Перечень всего недвижимого имущества[2], включая здания, сооружения, объекты незавершенного строительства или иные площади и предприятия, любые производственные мощности которых принадлежат Обществу на праве собственности, праве аренды или любом ином вещном праве, в том числе находятся в залоге у Общества с указанием наименования, назначения, кадастрового (условного) номера, адреса (описания местонахождения), основания возникновения права (сделки, акты государственных органов и т.п.), даты приобретения Обществом соответствующего вещного права (включая право залога), срока аренды или иного права пользования этим имуществом, кадастрового номера земельного участка, на котором расположен этот объект, в том числе с разбивкой на объекты с указанием ограничений/обременений в отношении этого имущества вне зависимости от того, зарегистрированы ли они или подлежат ли они регистрации в ЕГРН[3] с представлением копий всех правоудостоверяющих, правоустанавливающих и иных документов (договоров, актов о приеме-передаче, др.), являющихся основанием для возникновения соответствующего вещного права или ограничения/обременения недвижимого имущества Общества (см. также пункты 5.2.3 – 5.2.11 настоящего Запроса ниже).

Все документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, и все связанные с ними договоры, включая, среди прочего, но не исключительно: документы, подтверждающие надлежащее строительство и ввод в эксплуатацию объекта строительства (при регистрации первичного права собственности Обществом), выписки о переходе прав на недвижимое имущество (при переходе к Обществу права собственности от другого лица), документы, о передаче права, включая корпоративные одобрения и согласования государственных органов.

Любые договоры, односторонние сделки, акты публичных органов власти, создающие ограничения/обременения или какие-либо иные обеспечительные права в отношении недвижимого имущества, и документы, подтверждающие регистрацию этих ограничений/обременений или иных обеспечительных прав, а также любые иные договоры с этими сторонами в отношении указанных объектов недвижимости, а также документы о наложении компетентными органами обеспечительных мер на это имущество.

Любые акты оценки (итоговое оценочное заключение), выданные независимыми оценщиками относительно стоимости недвижимого имущества за последний год.

Выписки из градостроительного кадастра (если применимо) и кадастровые планы всех земельных участков, занятых Обществом.

Выписки из ЕГРН в отношении недвижимого имущества организаций группы компаний Общества (но не позднее 30 дней до дня предоставления нам данной выписки), а также выписки из ЕГРН на такие организации группы компаний Общества.

Разрешительная и градостроительная документация на объекты незавершенного строительства (проектная (рабочая) документация со штампом «в производство работ», положительное заключения экспертизы, разрешение на строительство), принадлежащие организациям группы компаний Общества, выписка из ЕГРН на указанные объекты.

Все действующие (не законченные и не расторгнутые) договоры подряда, в рамках которых были созданы, реконструированы или технически перевооружены (модернизированы) объекты незавершенного строительства, принадлежащие Обществу.

Все документы, подтверждающие исполнение сделок с недвижимостью Общества, включая (но не исключительно) акты приема-передачи объектов недвижимости, документы, подтверждающие оплату приобретенной недвижимости (платежные документы, акты сверки расчетов, справки) и т.п.

Схемы, планы, карты, содержащие графическое изображение границ используемых Обществом земельных участков (с указанием их кадастровых номеров и площади) и расположенных на них объектов недвижимости (с указанием в отношении каждого объекта его наименования, назначения, площади, кадастрового (условного) номера), в том числе (но не исключительно) выписки из ЕГРН, договор аренды земельного участка и иных подобных документов и материалов.

Все иные документы, которые могут быть необходимы для оценки законности приобретения прав на недвижимое имущество Общества для оценки обременений/ограничений на использование такого недвижимого имущества.

Документы и информация, подтверждающие отсутствие задолженности по арендной плате и прочим платежам за пользование недвижимым имуществом, включая земельные участки (платежные документы, акты сверки расчетов, справки) и т.п.

Интеллектуальная собственность

5.3.1.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 04 (нематериальные активы), подготовленная на текущую дату и заверенная подписью главного бухгалтера Общества.

5.3.2.

Перечень всех объектов интеллектуальной собственности – результатов интеллектуальной деятельности (как зарегистрированных, так и незарегистрированных), указанных в статье 1225 ГК РФ, а также письмо с заверениями об отсутствии иных объектов интеллектуальной собственности и полноте предоставляемой информации. Указанию подлежат объекты, принадлежащие Обществу на любом праве, и/или находящиеся в его пользовании на основании любого обязательственного права, в том числе находящиеся в фактическом пользовании и в залоге у Общества в качестве залогодержателя с представлением копий всех правоудостоверяющих, правоустанавливающих и иных документов (договоров, актов, др.), являющихся основаниям для возникновения соответствующего исключительного права.

5.3.3.

Все свидетельства о регистрации товарных знаков, знаков обслуживания (в отношении регистрации в России, за границей и/или международной регистрации), иного результата интеллектуальной деятельности, подлежащего регистрации, и принадлежащего Обществу или используемого Обществом на ином основании.

5.3.4.

Список всех заявок, находящихся на рассмотрении (поданных в российские, иностранные и международные органы по интеллектуальной собственности) в отношении товарных знаков и/или знаков обслуживания, принадлежащих Обществу или используемых Обществом на иных основаниях, с указанием номера и даты заявки и ее текущего статуса.

Движимое имущество

5.4.1.

Перечень движимого имущества текущей остаточной балансовой стоимостью более 5% или менее этой суммы, но имеющее существенное значение для осуществления производственной деятельности Общества, принадлежащего Обществу на основании вещных или находящееся в его пользовании на основании любых обязательственных прав, в том числе находящиеся в безтитульном владении или в фактическом пользовании Общества, а также в залоге Общества в качестве залогодержателя с предоставлением копий правоустанавливающих, правоудостоверяющих документов, в соответствии с которыми Общество получило соответствующие права, включая копии договоров, односторонних сделок, судебных актов, технической документации, документов бухгалтерского учета, и документы, подтверждающие фактическое исполнение соответствующих сделок.

5.4.2.

Перечень Ограничений/обременений прав на объекты движимого имущества указываются вне зависимости от сроков их действия, оснований возникновения или наличия прямого указания в законодательстве на то, что то или иное обязательство в отношении этих объектов является их ограничением/обременением[4]с предоставлением (в случае дополнительного запроса) копий правоустанавливающих, правоподтверждающих документов, подтверждающих наличие соответствующих ограничений / обременений.

Акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, принадлежащие Обществу

5.5.1.

Перечень акций (с указанием вида, типа акций, номера регистрации выпуска акций) и долей в уставных капиталах хозяйственных обществ (наименование, ОГРН, ИНН, адрес места нахождения), их количества/ размера в процентном соотношении к уставному капиталу Общества, принадлежащие Обществу на праве собственности или ином праве, в том числе находящиеся в залоге у Общества с предоставлением копий правоустанавливающих, правоподтверждающих документов, в соответствии с которыми Общество получило соответствующие права, включая актуальные выписки из реестра акционеров, выписки по счетам депо и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении этих хозяйственных обществ (не позднее 30 дней до даты из предоставления на проверку), подтверждающие наличие соответствующих прав на эти акции / доли, и документы, подтверждающие фактическое исполнение соответствующих сделок.

5.5.2.

Перечень ограничений / обременений прав на названные выше акции / доли вне зависимости от сроков их действия, оснований возникновения или наличия прямого указания в законодательстве на то, что то или иное обязательство в отношении акций/долей является их ограничением/обременением[5] с предоставлением копий правоустанавливающих, правоподтверждающих документов, включая актуальные выписки из реестра акционеров, выписки по счетам депо и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (не позднее 30 дней до даты из предоставления на проверку), подтверждающие наличие соответствующих ограничений / обременений.

5.5.3.

Информация о регистраторе (держателе реестра акционеров) хозяйственных обществ, акции которых принадлежат Обществу, или о соответствующем депозитарии, которые ведут записи по акциям этих акционерных обществ с предоставлением реквизитов и копий договоров на ведение реестра или на депозитарное обслуживание.

ПРОВЕРКИ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ОРГАНОВ, СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА, УГОЛОВНЫЕ ПРЕСЛЕДОВАНИЯ

Проверки государственных органов

6.1.1.

Перечень плановых и внеплановых проверок, проведенных/проводимых инспекционными, контрольными, надзорными и иными органами (включая налоговые органы, органы здравоохранения, защиты окружающей среды, технического надзора, прокуратуры, внутренних дел, трудовых инспекций и иных органов) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе, но не ограничиваясь, в области природопользования и охраны окружающей среды, соблюдения трудового, антимонопольного, корпоративного законодательства, законодательства в области промышленной безопасности за последний 1 (один) календарный год и/или по которым не истек срок обжалования принятого соответствующим органом решения по результатам проведения проверки и/или не истек срок привлечения Общества (организаций группы компаний Общества) к административной ответственности с указанием:

• наименование проверяющего органа;
• периода проведения проверки;
• цели проведения проверки (исходя из документов, составленных по итогам проверки);
• результата проведения проверки (реквизиты составленного / вынесенного / принятого документа;
• перечня выявленных нарушений и сроки их устранения;
• сведений об устранении / неустранении нарушений (если нарушения устранены, то указывается наименование и реквизиты).

6.1.2.

Все документы в отношении указанных проверок, включая наличие предписаний, решений о привлечении к ответственности и иных подобных актов по результатам проведённых проверок, документы об их выполнении или описание причин и последствий невыполнения (полностью или в части), объяснения лиц, привлеченных к ответственности.

Судебные разбирательства и исполнительные производства

6.2.1.

Перечень текущих (идущих, незаконченных) судебных разбирательств и исполнительных производств[6], в которых участвует Общество в качестве истца, заявителя, ответчика, третьего лица с самостоятельными и без самостоятельных требований (включая арбитражные суды, суды общей юрисдикции, российские третейские суды, международный коммерческий арбитраж и судебные/арбитражные органы иностранных государств), либо в качестве кредитора (взыскателя) или должника (на стадии исполнительного производства) с указанием:

• наименования суда (при необходимости дополнительно место нахождения для индивидуализации);
• номеров текущих судебных дел / исполнительных производств и исполнительных документов;
• процессуального статуса Общества;
• текущей ситуации/стадии рассмотрения дела (в том числе судебной инстанций по спору);
• предмета спора;
• суммы исковых требований / взыскиваемой задолженности по исполнительному документу, если применимо;
• всех иных участников этих судебных дел (в отношении юридических лиц – наименование, ОГРН, ИНН, адрес места нахождения; для физических лиц – ФИО полностью, адрес регистрации по месту жительства или месту пребывания, фактическое место жительства, если известно);
• сведения о выданных исполнительных листах в пользу или против Общества (с указанием их реквизитов) и о стадиях и результатах исполнительного производства при наличии возбужденного исполнительного производства.

В случаях нерассмотрения дела соответствующими судебными инстанциями, а также отсутствия возбужденного исполнительного производства необходимо указывать "не обжаловалось, такой-то инстанцией не рассматривалось, исполнительный лист ко взысканию не предъявлялся или исполнительное производство не возбуждалось");

• сведения о принятых судебных актах (решениях, постановлениях) по существу или связанных с оставлением без рассмотрения, прекращением производства по делу и т.п. с указанием реквизитов этих документов и даты вступления их в законную силу.

6.2.2.

Копии судебных актов (решений, постановлений) по существу по указанным выше текущим судебным разбирательствам (по которым еще не истек срок на обжалование) на сумму исковых требований более 5 % балансовой стоимости имущества Общества, либо судебных разбирательств, окончание рассмотрения которых может повлечь убытки для Общества на сумму более 5% балансовой стоимости имущества Общества с оценкой Обществом перспектив этих разбирательств. По существенным для Общества делам (споры, в результате которых Общество может лишиться более 25% балансовой стоимости активов) в рамках неоконченных судебных споров предоставляются процессуальные документы сторон.

Уголовные преследования ключевых сотрудников Общества

6.3.1.

Перечень уголовных преследований (возбужденные уголовные дела на стадии дознания, следствия, судебного рассмотрения, вынесения приговора, вступления приговора в законную силу и его исполнения) в отношении основного менеджмента Общества (включая генерального директора, членов коллегиального исполнительного органа, членов совета директоров (наблюдательного совета), финансового, коммерческого, исполнительного, технического директоров, главного бухгалтера, главного инженера, руководителей основных подразделений Общества и т.д.), связанных с хозяйственной деятельностью Общества или способных негативно повлиять на эту деятельность с указанием:

• лица, подвергшегося уголовному преследованию, и его должности;
• стадии уголовного дела;
• уголовно-правовой квалификации действий этого лица (вменяемого состава представления, существа предъявленных обвинений);
• органа, осуществляющего или осуществлявшего дознание или предварительное следствие;
• суда, рассматривающий дело и номе этого дела;
• результата рассмотрения дела (приговора).

Подтверждающие документы:

• справка ИФНС об отсутствии дисквалификации директора и его заместителей, главбуха (в соответствии с требованиями 32.11. КоАП РФ);
• справка о наличии (отсутствии) судимости и (или) факта уголовного преследования либо о прекращении уголовного преследования МВД России.

ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

Структура и система управления

7.1.1.

Организационная схема Общества (схематическое изображение с указанием подразделений Общества).

7.1.2.

Копии локальных актов, регулирующих трудовые отношения в Обществе (правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда, о премировании, коллективный договор, типовой трудовой договор/все формы типовых трудовых договоров, если их несколько, и т.д.).

7.1.3.

Детальная информация о ключевых сотрудниках Общества, в состав которых входят, если применимо, генеральный директор, и.о. генерального директора, его заместители, главный инженер, члены правления, коммерческий директор, инвестиционный директор, финансовый директор, технический директор, исполнительный директор, главный бухгалтер, руководители основных подразделений Общества (ФИО, должность, описание должностных обязанностей в Обществе, зарплата и система стимулирования).

7.1.4.

Копии действующих трудовых договоров (со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, дополнениями) с ключевыми сотрудниками Общества, в состав которых входят, если применимо, генеральный директор, и.о. генерального директора, его заместители, главный инженер, члены правления, коммерческий директор, инвестиционный директор, финансовый директор, технический директор, исполнительный директор, главный бухгалтер, руководители основных подразделений Общества, и копии их должностных инструкций.

7.1.5.

Информация о любых льготах либо преференциях для работников или о наличии дополнительных нетрудовых обязательств Общества перед указанными выше ключевыми сотрудниками Общества (включая, но не исключительно: любые письменные договоренности Общества с работниками о предоставлении поручительства, займов и иного финансирования, использование членства в клубах или иного членства, безвозмездное использование жилых помещений, принадлежащих Обществу использование автомобилей, принадлежащих Обществу, опционные или зачетные схемы/программы приобретения акций Общества, обязательств третьих лиц или за третьих лиц, не являющихся сторонами трудового договора с работником Общества, оплата любых личных расходов этих работников, не связанных с исполнением их трудовых обязанностей, и аналогичные льготы или преференции) с предоставлением копий документов, подтверждающих соответствующие льготы, преференции, нетрудовые обязательства Общества.

7.1.6.

Список действующих трудовых договоров, отличающихся от стандартных форм трудовых договоров Общества, с указанием ФИО и должности работника.

Штатное расписание Общества

7.2.1.

Копия штатного расписания, утвержденного приказом генерального директора Общества, с представлением копии этого приказа.

7.2.2.

Информация о количестве сотрудников за последний отчетный период (с отдельным указанием сколько на временной или постоянной основе работают в Обществе, сколько сотрудников являются иностранной рабочей силой).

7.2.3.

Информация об уровне заработной платы (в том числе общая сумма расходов на персонал за последний отчетный период), подтвержденная подписью генерального директора и главного бухгалтера.

7.2.4.

Система стимулирования труда, в том числе наличие договоров страхования в отношении сотрудников Общества, ежемесячных / ежеквартальных / годовых премий, соц. пакет и пр.).

Иная информация о соблюдении трудового законодательства Обществом

7.3.1

Информация о пенсионном обеспечении сотрудников Общества.

7.3.2.

Информация о соблюдении порядка привлечении иностранной рабочей силы, если применимо, включая наличие актуальных претензий со стороны миграционных органов с копией соответствующих актов проверки, решений/актов об административных правонарушениях, предписаний и т.п.

7.3.3.

Информация о любых текущих или ожидаемых трудовых спорах (в том числе с трудовой инспекцией) с представлением копий процессуальных документов сторон, судебных актов (судебных решений, постановлений).

7.3.4.

Описание любых обстоятельств, которые могут привести к трудовым спорам с работниками и трудовой инспекцией.

7.3.5.

Информация о любых инициируемых, планируемых или ожидаемых сокращений штатов Общества (в том числе о возможных рисках предъявления текущими и бывшими сотрудниками Общества имущественных требований к Обществу) с приложением копий документов об инициировании соответствующей процедуры, если применимо.

7.3.6.

Копии документов, подтверждающих соблюдение (обеспечение) требований по охране труда, включая соответствующие действующие приказы генерального директора или иных уполномоченных должностных лиц Общества (с подтверждением их соответствующих полномочий), внутренние документы по охране труда, наличие актуальных претензий со стороны уполномоченных органов с копией соответствующих актов проверки, решений/актов об административных правонарушениях, предписаний и т.п.

7.3.7.

Информация о профсоюзном органе (при наличии): решения о создании, положение о профсоюзной организации, персональный состав, порядок взаимодействия, наличие конфликтов с ним.

Значимые существующие обязательства Общества перед своими сотрудниками

7.4.1.

Информация о наличии существующих обязательств Общества и их размере по выплате заработной плате, премий, выходных пособий работникам при увольнении и прочих денежных сумм (с разбивкой по основаниям таких обязательств) за подписью главного бухгалтера Общества.

ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ

Любые иные документы или информация, которая, по Вашему мнению, имеет существенное значение для коммерческой/ производственной деятельности Общества и с которой необходимо ознакомиться для точной оценки юридического состояния и наличия либо отсутствия правовых рисков Общества.