В помощь инвестору.Покупка готового бизнеса или доля в бизнесе. Аудит независимая проверка документации. Меню категорий АФХД анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Due Diligence. Оценка

Покупка готового бизнеса или доля в бизнесе представляет собой один из способов инвестирования собственных средств, однако данная сделка несет определенные риски, и готовый бизнес перед продажей должен пройти тщательную проверку

Покупка бизнеса (или доли в бизнесе)

Покупка готового бизнеса представляет собой один из способов инвестирования собственных средств, и хотя, в отличие от проектного финансирования и венчурного инвестирования, данное вложение средств, на первый взгляд, кажется менее рискованным и по данным отчетности Вы можете приобретать стабильный и доходный бизнес, тем не менее, данная сделка также несет определенные риски, и готовый бизнес перед продажей должен пройти тщательную проверку.

Оценка стоимости бизнеса – ключевой момент для принятия решения о покупке. Большинство инвесторов оценивают готовый бизнес, который они собираются купить, исходя из субъективных факторов: оборот бизнеса, количество клиентов и "средний чек", местоположение, субъективное представление покупателя о рыночной цене, основанное на том, какие бизнесы он просмотрел прежде. Рынок готового бизнеса довольно динамичен и часто противоречив, поэтому в отличие от рынка недвижимости, здесь невозможно формализовать цену, например, по стоимости квадратного метра площади.

Действующий бизнес – это сложный товар, и на его стоимость влияет несравненно большее число факторов, нежели чем на объект недвижимости. Реально оценить стоимость бизнеса может только профессиональный оценщик и причем несколькими методами. При проведении оценки стоимости бизнеса учитываются все значимые для формирования справедливой цены факторы, и с использованием специальных методик осуществляется расчет стоимости бизнеса. Оценка стоимости бизнеса при его покупке позволяет понимать реальную стоимость приобретаемого актива, приобретаемой клиенской базы (при наличии), сопоставить ее с ценой, запрашиваемой продавцом, и дает научно обоснованные аргументы покупателю бизнеса при торге.

Тщательная проверка бизнеса позволяет выявить скрытые проблемы, адекватно оценить стоимость бизнеса, убедиться в правдивости заявлений продавца. В зависимости от размеров бизнеса, процедура его комплексной проверки может сильно отличаться как по срокам, так и по стоимости. Результат проведения комплексной экспертизы может быть совершенно разным, и зависит от того, в каком действительно состоянии находится бизнес, выбранный покупателем для приобретения.

Многие, прежде чем продать бизнес, заказывают комплексную экспертизу, чтобы поднять стоимость своего объекта в глазах покупателя. В таких случаях проверять бизнес перед покупкой целесообразно, только если у покупателя есть недоверие к организации, проводившей такую экспертизу.

Обычно комплексная экспертиза бизнеса включает в себя следующие процедуры:

1.     Оценка стоимости бизнеса (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

2.     Экспертиза учредительных, регистрационных и прочих правоустанавливающих  документов бизнеса (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

3.     Подготовка отчета об истории бизнеса;

4.     Экспертиза прав бизнеса на движимое и недвижимое имущество (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

5.     Подготовка отчета о правах бизнеса на интеллектуальную собственность (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

6.     Инициативный аудит покупаемого бизнеса (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

7.     Анализ договоров, в рамках которых осуществляются ключевые бизнес-процессы предприятия;

8.     Юридический анализ разрешительной документации бизнеса (наличие и продолжительность действия лицензий, заключений контролирующих органов и т. д.) (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

9.     Диагностика бизнес-процессов покупаемого бизнеса (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

10.   Кадровый аудит (ссылка), оценка квалификации и профессиональной подготовки работников, анализ кадровой документации (услуга оказывается совместно с нашими надежными партнерами);

Стоимость услуг
по расчету бизнес-плана (ТЭО) здесь

11.   Экспертиза бизнес-плана (БП) или технико-экономического обоснования (ТЭО) проекта или бизнеса продавца,

12.   Оценка экономической целесообразности реализации проекта или эффективности ведения бизнеса;

12.   Маркетинговая оценка позиций предприятия на рынке, конкурентной среды, рекламной политики.

В случаях с малым бизнесом, перечень мероприятий в рамках комплексной экспертизы обычно меньше, но ключевые параметры надо проверять обязательно. В основном покупатели малого бизнеса заказывают экспертизу учредительных документов, финансовой документации и лицензионную экспертизу. Эти параметры в обязательном порядке проверяются консультантом, прежде чем выставить бизнес на продажу, поэтому покупателю бизнеса многие эти услуги предоставляются бесплатно.
Купить предприятие, прошедшее комплексные правовую, финансовую, кадровую и маркетинговую экспертизы – значит застраховать себя от рисков, которые могут негативно отразиться на бизнесе как сразу после покупки, так и спустя многие годы работы.

Это позволяет покупателю получить всестороннюю информацию о налоговом режиме покупаемого бизнеса, размерах налогов и сборов, и рекомендации по оптимизации налоговой нагрузки в будущем. Например, покупателям внешнеторговых компаний, имеющих постоянное взаимодействие с таможенными органами по основной деятельности, необходимо провести анализ нормативной базы налогового или таможенного законодательства, которая довольно часто претерпевает изменения, как в части порядка уплаты налогов и сборов, так и в части тарифов.

Продажа готового бизнеса, связанного с внешней торговлей, часто бывает вызвана негативными для предприятия изменениями таможенного режима, развитием законодательства, выводящим «серые» схемы из тени, и делающими такой бизнес бессмысленным. Поэтому тщательная проверка в указанных областях перед принятием решения о покупке готового бизнеса, основанного на импортных или экспортных операциях, крайне необходима.

Аудит – это независимая проверка бухгалтерской и финансовой документации на предмет ее достоверности и соответствия порядка ведения бухгалтерского учета (ссылка) действующему законодательству. В случае покупки компании, имеющей громоздкую бухгалтерию, большое количество контрагентов и операций по счету, поверхностное изучение бухгалтерской и управленческой отчетности не может дать полной картины, позволяющей принять правильное решение о покупке готового бизнеса. Отсутствие такой информации, возможные искажения данных бухгалтерского учета вводят покупателя в заблуждение. Более того, существует риск, что используемые в аудируемой компании финансовые схемы, не соответствуют законодательству, и новый владелец, в случае продолжения их использования после покупки бизнеса, рискует навлечь на себя административную или уголовную ответственность. В такой ситуации проведение инициированной покупателем независимой аудиторской проверки позволит получить реальную картину происходящего в финансовой службе компании, выявить слабые места, выработать эффективные меры по предотвращению ошибок в дальнейшем. Купить готовый бизнес без предварительного аудита позволяет сэкономить на услугах аудиторов, но может больно ударить по бюджету в будущем. 

Часто бывает, что за внешне благопристойным объявлением скрывается проблемный бизнес, имеющий дурную репутацию в силу тех или иных причин. К таким причинам можно отнести конфликтность предыдущего руководителя, постоянные судебные разбирательства, отпугивающий клиентов уровень сервиса, злоупотребление доминирующим положением на рынке, конфликты с исполнительной властью или контролирующими органами, уголовные дела, связанные с бизнесом, негативные отзывы в прессе, отрицательно настроенное по отношению к компании местное население и пр. Продолжать такой бизнес после смены владельца может стать делом чрезвычайно трудным, так как шлейф прошлых проблем может отрицательно сказываться на показателях бизнеса в будущем. Также есть риск лояльности клиента к действующему владельцу (команде, отдельным персоналиям), что может существенно снизить эффект бизнеса после их смены (ухода с рынка), особенно уход клиентов вслед за ушедшей командой или менеджерами.

Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence — должная добросовестность) — процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.  Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью DueD оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.)

При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами DueD отдельно от заказчика. Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.

Если Вы планируете покупку бизнеса, а также осуществить сделки по слиянию (присоединению), то Вам необходима комплексная проверка объекта инвестирования – Due Diligence.

Due Diligence (в переводе с английского означает обеспечение должной добросовестности, дью дилидженс) – это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов, в первую очередь Due Diligence направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта. Полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.

Зачем нужна процедура Due Diligence?

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий.

Цель процедуры Due Diligence – избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:

• Риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;
• Риск неисполнения обязательств предприятием-должником;
• Риск утраты имущества, денег;
• Риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;
• Риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
• Риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
• Риск признания сделки недействительной;
• Риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);
• Риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;
• Риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);
• Риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);
• Политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);
• Риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование «заказных» налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);
• Риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).

Порядок проведения процедуры «Due Diligence»:

В процессе проведения Due Diligence, заказчик может выбрать проверку, состоящую как из трех этапов, так и из двух (аудит + юридическая экспертиза). Работы можно разбить на три взаимосвязанные части:

• Оценка бизнеса;
• Оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;
• Юридическая оценка рисков (по обязательствам), анализ учредительных документов.

Этап 1. Оценка объекта инвестирования.

Цель данного этапа работ – показать действительные стоимости предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная, инвестиционная или ликвидационная).

Результатом данной работы является Отчет об оценке бизнеса.

Этап 2. Аудит системы бухгалтерского и налогового учета.

Целью аудита является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков.

На этом этапе проводится:

• Анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;
• Оценка системы внутреннего контроля;
• Анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании;
• Анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.

Заключительная стадия работы – выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

По результатам проверки Заказчик получает отчет со следующей структурой:

• Анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период;
• Оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании;
• Анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки (если были);
• Анализ финансовых вложений Компании (структура, сроки, документальное подтверждение);
• Анализ дебиторской задолженности, в т.ч. неподтвержденной;
• Анализ кредиторской задолженности, в т.ч. просроченной;
• Анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов;
• Анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании);
• Анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании;
• Выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

Этап 3. Юридическая экспертиза.

Задачей юристов является проведение юридической и правовой экспертизы учредительных документов компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят:

• Обзор учредительных документов, их юридического статуса;
• Обзор документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей;
• Анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах;
• Анализ правомерности деятельности Общества – наличие необходимых лицензий, разрешений, сертификатов;
• Анализ трудовых отношений.

Так же юристами дается оценка основным контрактам предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя. Результатом данного этапа является Отчет юристов.

Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам.

Вы вправе ограничиться теми или иными этапами, а также выбрать те процедуры, которые по Вашему мнению имеют значения для принятия решения.

ТАКЖЕ ВАМ МОЖЕТ БЫТЬ ПОЛЕЗНА ИНФОРМАЦИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОДДЕРЖКЕ ИНВЕСТИЦИЙ В ТАТАРСТАН